南麟电子(831394)：2024 年股票定向发行说明书

　　本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、公司所属行业基本情况 集成电路是一种微型电子器件，简称“芯片”，是指通过采用一定的工艺，将电路中所 需的晶体管、二极管、电阻、电容、电感等元件通过布线互联，制作在半导体晶片或介质基 片上，然后封装在管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件。 初期集成电路的构想即来源于如何将多个电子元件和连线集成在一小块载体上，保障其 性能的同时缩小整体电路的体积。1947年美国贝尔实验室第一个晶体管的出现使这种想法 成为了可能，放大电流从此不再依赖体积大、耗电量大、结构脆弱的电子管。1958年 9月 12日，美国德克萨斯州达拉斯市德州仪器公司的实验室里，工程师杰克?基尔比成功地实现 了把电子器件集成在一块半导体材料上的构想，开创了电子技术历史的新纪元，标志着世界 从此进入到了集成电路的时代。集成电路具有体积小、重量轻、寿命长和可靠性高等优点， 同时成本低廉，便于大规模生产。在近50年的时间里，集成电路在设计思路、生产的基本工艺、 市场应用上一直在升级与创新，逐步渗透到消费电子、高端制造、网络通讯、家用电器、物联 网等国民经济与社会持续健康发展的诸多领域。 集成电路的上游产业主要提供芯片设计所需要的自动化软件（EDA）、搭建系统级芯片所 需的功能模块（半导体 IP）和后续制造环节的原材料（如硅片、导电胶）和仪器设施等。 集成电路的形成主要历经IC设计、晶圆制造、封装与测试过程。其中，IC设计系根据终端 市场的需求设计开发各类芯片产品，指按照特定的布线方法，将晶体管、电阻、电容等元器 件在一块较小的单晶硅片上集合成完整的电子电路的整个设计并形成版图的过程；IC设计 水平的高低决定了芯片的功能、性能及成本，因此对企业的研发水平、技术积累和资金实力 均提出了较高的要求。晶圆制造主要是通过IC设计形成的版图文件生产掩模，并通过光刻、

　　掺杂、溅射、刻蚀等过程，将掩模上的电路图形复制到硅片上，从而在晶圆基片上形成电路。 芯片封装环节是将通过测试的经加工的晶圆进行切割、焊线、封装等，实现芯片电路与外部 器件的电气连接的同时，保护芯片免受物理、化学等外因造成的损伤，增强芯片的散热 性能。测试环节主要是对封装完毕的芯片进行功能和性能测试及筛选。最终生产的芯片将直 接或经由经销商到达下游终端厂商进行系统应用。 2、公司的商业模式 公司经过多年在消费电子等其他类应用领域的深耕，专注于高品质模拟和数模混合集成 电路及功率器件的设计，为客户提供高效稳定的集成电路和功率器件产品，基本的产品包括通 用电源系列芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片等。公司采用“芯片模块化 设计”模式，新品研发设计根据应用条件和技术指标要求，可以做到模块式组合设计，提高 设计效率；在封装工艺方面，发行人是国内掌握超宽DFN5*6封装工艺和超宽高密度ESOT23 封装工艺的企业之一，有效提高了公司产品的交期优势及竞争力。 公司采用 Fabless+的经营模式，是国内芯片厂商中少数同时具备芯片设计、封装和测 试的集成电路设计企业之一。凭借持续优化的产品结构、稳定的产品性能及交付能力，公司 与上下游企业已建立良好的合作关系，其IC产品及功率器件已逐步应用于美的、小米、360、 飞利浦、苏泊尔、创维等知名品牌的整机或模块产品中，极大地推动了发行人在消费电子等 应用市场的拓展。 3、公司提供的产品及服务 公司是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业。主营业务为 集成电路和功率器件的研发和销售。主要产品有通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率 器件与IPM和信号链芯片等，产品系列达十余个，包含200多个品种，实现销售的产品型号 多达1,500余种。2023年度，公司产品销量超过20亿颗，应用领域广泛，覆盖消费电子、 安防电子、医疗电子、车用电子、智慧城市、家用家电、电力载波、计算机、可穿戴电子设 备等众多终端应用领域，终端用户包括联想、小米、OPPO、奇虎360、美的、佛山照明、九 安医疗、九阳电子、安克创新、小熊电器、东软集团、九加一等众多知名企业。 4、公司主营业务是否涉及高耗能、高排放 2021年 5月，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控 的指导意见》（环环评〔2021〕45号）第（十）条规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化 工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规 定的，从其规定。2023年 7月，国家发展改革委等部门关于发布《高耗能行业重点领域能 效标杆水平和基准水平（2023年版）》的通知，对相关目录进行明确。 公司是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业。主营业务为 集成电路和功率器件的研发和销售。根据上市公司行业分类指引（2012年修订）公司属于

　　C39计算机、通信和其他电子设备制造业；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）公司 所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子器件制造（C397）；根据 《挂牌公司管理型行业分类指引》的分类，公司所属行业为“C3973集成电路制造”；根据 《挂牌公司投资型行业分类指引》的分类，公司所属行业为“17121010半导体设备”；公司 所属行业及主营业务开展过程中均不涉及高耗。 5、公司合规经营情况 公司最近24个月不存在受到主管机关行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为， 不存在导致严重环境污染、损害社会公共利益的违法行为。 6、“两符合”情况 根据中国证监会2023年2月17日发布的《非上市公众公司监督管理办法》的规定，“两符 合”是指申请股票发行的项目是否符合国家产业政策、是否符合全国中小企业股份转让系统 定位。 现就发行人符合国家产业政策、符合全国中小企业股份转让系统定位说明如下： （1）公司符合国家产业政策 1）公司不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能 南麟电子是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业，主要产 品包括通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片。根据《产业结构 调整指导目录（2024年本）》，公司不属于限制类、淘汰类产业。 根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕 723号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、 《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做 好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一 步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实 施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标 任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件，全国落后和 产能过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥 （熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算 机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子器件制造（C397）”，因此不属于落后产能。 综上，公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业， 不属于落后产能。 2）公司属于国家鼓励、重点支持的产业 公司主要产品包括通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片，

　　应用领域广泛，覆盖消费电子、安防电子、医疗电子、车用电子、智慧城市、家用家电、电 力载波、计算机、可穿戴电子设备等众多终端应用领域。集成电路行业，属于国家鼓励、重 点支持的产业。 综上所述，公司主营业务产品均属于国家鼓励、重点支持的产业，符合国家产业政策。 （2）公司符合全国股转系统定位 依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第三条，全国中小企业股份转让系统 定位为“深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长 型中小企业，支持中小企业高质量发展”。 公司成立至今专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的研究与开发，坚持把 科技创新放在企业发展的首位，注重理论与实践相结合的研发体系建设。公司已构建起以拥 有二十余年集成电路技术研发与生产经验的管理团队为核心、百余名具备深厚理论基础和丰 富实践经验的研发技术人员组成的研发团队。 公司持续进行研发投入，2022年、2023年研发投入金额分别为 5,892.94万元和 3,745.73 万元，占营业收入的比重分别为 19.17%和 11.53%。截至 2023年 12月 31日，公司已取得 主营业务相关专利 126项，其中，国内发明专利 63项，美国发明专利 1项，实用新型专利 62项；另处于专有权保护期内的集成电路布图设计 208项。 公司的创新特征主要体现以下方面： 1）经营模式创新 与纯芯片设计企业所采取的“Fabless”模式相比，公司采用“Fabless+”业务模式， 即“Fabless设计公司+自建封装测试工厂+可靠性实验室”模式。公司既专注于芯片的设计 环节，又投资建设了晶圆中测及芯片封装测试生产线。公司采用“Fabless+”业务模式，不 但确保了产品成本和交期优势，加强了对产品质量和知识产权的管控，又有利于发行人通过 对芯片制造环节的深入理解，对前端芯片设计环节形成反馈，从而为电路及布图设计提供优 化信息，为客户提供可靠性更强、性能更优、功耗更低、性价比更高的产品提供了强有力的 保障。 2）产品设计创新 公司在产品设计阶段采用“芯片模块化设计”模式。公司通用电源管理芯片、驱动类芯 片等常用模块已经在不同工艺平台、多个量产项目中进行了交叉验证。在新产品研发设计时， 根据应用条件和技术指标要求，能做到模块式组合设计，大幅缩短产品设计时间，提高产 品设计的效率与成功率。目前，公司实现销售的产品型号已多达1,500余种。 3）封装工艺创新 在封装测试工艺方面，公司成为了国内掌握超宽DFN5*6封装工艺和超宽高密度ESOT23 封装工艺的企业之一。 超宽DFN5*6封装项目从策划到量产攻克了宽排单面封装容易分层和薄框可制造性两大

　　难点，使该封装在公司顺利投入量产。单条框架可生产560颗芯片，是业界单条框架可生产 256颗芯片的2.19倍，从而使公司该封装比其它封装工艺有更多优势。 成长性方面，随着物联网、智能制造和新能源汽车等行业的快速发展，家用家电、汽车 电子、消费电子等应用领域的市场需求不断增长，市场对芯片产品需求随之迅速增长。同时， 国内厂商对芯片供应自主可控和国产替代的意识不断增强，主动寻求国内性能相当的芯片产 品，为国内芯片企业的切入和实现进口替代提供了机遇，进一步提升了对国内芯片的需求规 模。公司不断迭代研发新产品，拓宽公司产品的应用市场，对公司的经营业绩、市场拓展和 公司品牌战略具有积极的影响，为公司未来业务实现跨越式的发展奠定基础。 综上所述，发行人符合全国中小企业股份转让系统定位。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）总资产 公司 2022年末和 2023年末总资产分别为 67,042.92万元和 61,351.14万元。2023年末 较 2022年末减少 8.49%。主要是公司流动资产减少所致。自 2022年第一季度开始芯片行业 终端市场增速放缓，库存商品销售情况不如预期，导致 2022年末存货较高，达到 25,848.21 万元。2023年随着芯片行业整体出现复苏及公司及时调整经营策略，到 2023年末公司存货 为 20,384.37万元，较 2022年末减少 5,463.84万元。 （2）总负债

　　公司 2022年末和 2023年末总负债分别为 24,308.35万元和 18,721.53万元。2023年末 较 2022年末减少 22.98%。主要是公司流动负债减少所致。2023年公司降低了票据融资金 额，2023年末，公司应付票据为 4,017.30万元，较上年期末减少 52.44%。 （3）应收账款 公司 2022年末和 2023年末应收账款分别为 4,059.88万元和 6,686.45万元。2023年末 较 2022年末增加 64.70%。主要原因是 2023年公司营收规模增加应收账款相应增加，与此 同时，为扩大高端产品推广和销售，对信誉度高的客户进行了适当的信用倾斜。 （4）存货 公司 2022年末和 2023年末存货分别为 25,848.21万元和 20,384.37万元，2023年末较 2022年末减少 5,463.84万元，下降 21.14%。主要原因是自 2022年第一季度开始芯片行业 终端市场增速放缓，库存商品销售情况不如预期，导致 2022年末存货较高；2023年随着芯 片行业整体出现复苏及公司及时调整经营策略，公司存货逐步降低。 （5）预付账款 公司 2022年末和 2023年末预付账款分别为 1,090.53万元和 770.40万元，2023年末较 2022年末减少 29.36%。主要是由于部分供应商结算模式为预付，2023年晶圆产能过剩，公 司减少了的晶圆备货。 （6）应付账款 公司 2022年末和 2023年末应付账款分别为 5,163.04万元和 4,274.58万元，2023年末 较 2022年末减少 17.21%。公司主要应付账款系应付设备款和应付货款，2023年行业正处 在逐步复苏阶段，供应链仍处于过剩阶段，公司调整采购计划，材料和设备的采购量减少， 导致应付账款减少。 （7）资产负债率、流动比率和速动比率 报告期内，公司资产负债率保持平稳下降趋势；流动比率、速动比率不断提升，公司资 金流动性与偿债能力有所增强。 2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标逐年比较分析 （1）营业收入 公司 2022年度和 2023年度营业收入分别为 30,745.60万元和 32,487.61万元。2023年 较 2022年同期增长 5.67%，主要因为随着芯片行业在 2022年第四季度触底反弹，2023年 芯片行业下游需求得到逐步改善，同时公司在新产品研发、优化产品结构、拓宽产品线，拓 展产品应用领域促进收入规模的增长。 报告期内，发行人主营业务收入主要来自于通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器

　　比公司 2023年营业收入同比增长率平均值为 12.09%。南麟电子 2023年营业收入比 2022年 增长 5.67%，虽略低于可比公司平均水平，但处于合理范围内。 综上，报告期内，公司营业收入的波动具有合理性。 （4）归属于母公司所有者的净利润 公司2022年度和 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为-6,179.34万元和 499.74 万元。2023年较 2022年同期增长 108.09%，主要原因是 2022年，公司各产品毛利率均呈 现下降趋势，受国内外复杂经济环境因素、通货膨胀、消费电子行业景气度下降等因素影响， 造成当期毛利率下降，导致 2022年归属于母公司所有者的净利润出现亏损。2023年下游消 费电子等终端市场需求迎来复苏，消费电子市场需求出现增长，公司毛利率已逐步趋于稳定， 因此 2023年归属于母公司所有者的净利润出现增长。 （5）公司期间费用情况 报告期内，公司期间费用的构成情况如下： 单位：万元 2022年度 2023年度 项目 占营业收入 占营业收入 变动 金额 金额 比 比 比例 销售费用 623.62 2.03% 443.68 1.37% -28.85% 管理费用 1,591.62 5.18% 1,965.36 6.05% 23.48% 5,892.94 19.17% 3,745.73 11.53% -36.44% 研发费用 财务费用 439.39 1.43% 374.51 1.15% -14.77% 合计 8,547.56 27.80% 6,529.28 20.10% -23.61% 2023年度公司研发费用降幅较大，同比变动-36.44%，主要原因是公司以研发为驱动， 综合上一年度经营情况规划研发投入。 在芯片设计领域，没有足够的研发投入，将会影响到公司未来的发展速度以及发展前景。 十多年来，公司的研发投入都是与公司的业绩同步增长，2021年公司经营情况较好，因此 从公司长远发展角度，相应对 2022年研发投入较高。2022年芯片行业整体不景气，公司业 绩回落，因此 2023年研发投入也相应减少。 2023年度公司销售费用 443.68万元，较上年同期减少 28.85%，主要系业绩考核指标未 达标，报告期内冲销以前年度确认的股份支付所致。 2023年度公司管理费用 19,653,595.63元，较上年同期增加 23.48%，其中，本期聘请中

　　介机构费用为 5,924,345.52元，较上期同比大幅增加了 849.55%，主要系预付及应付中介机 构费用在申请公开发行股票并在北交所上市撤回材料当期进行费用化处理所致。 （6）毛利率情况 公司 2022年度和 2023年度公司产品毛利率分别为 22.79%和 20.64%。2023年公司毛利 率小幅下滑，主要原因是受芯片行业整体去库存下的单价下降影响。 报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比分析情况如下： 公司名称 2022年度 2023年度富满微电子集团股份有限公司 19.35% 7.30% 上海晶丰明源半导体股份有限公司 17.58% 25.67% 无锡芯朋微电子股份有限公司 41.15% 37.94% 无锡力芯微电子股份有限公司 44.63% 43.47% 广东赛微微电子股份有限公司 57.43% 55.69% 平均 36.03% 34.01% 上海南麟电子股份有限公司 22.79% 20.64% 报告期内，发行人综合毛利率与同行业公司存在差异主要原因为：一方面业务规模有差 异，同行业公司收入规模较大且多为上市公司，具有一定的规模效应；另一方面产品结构有 差异，同行业上市公司上市时间长，产品品类较多，与发行人产品结构有差异,发行人产品 构成中功率器件产品毛利率较低，拉低了发行人整体毛利率。 3、经营活动产生的现金流量净额逐年比较分析 公司 2022年度和 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为-8,718.76万元和 4,011.54万元。2023年度经营活动产生的现金流量净额较 2022年增加 12,730.30万元，主要 因公司 2023年生产经营性采购减少所致。2022年第一季度开始芯片行业终端市场增速放缓， 库存商品销售情况不如预期，导致 2022年末存货较高。2023年公司及时调整采购销售策略， 减少生产经营原材料的采购。 公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度和 2023年度的财 务报表进行了审计。 会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，实施了审计程序，获取了 有关财务报表金额和披露的审计证据，在获取了充分、适当的审计证据的基础上，出具了标 准无保留意见的审计报告。

　　为满足公司长期战略发展需要，增强公司运营规模和资本实力，同时吸引和保留管理人 才和核心团队，提升公司凝聚力和竞争力，公司拟通过股票发行的方式进行员工持股计划。 本次定向发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款，以优化公司财务结构，从而增强公司持续 经营能力和抗风险能力。

　　1.公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未对现有股东优先认购权做出特殊规定。 2.本次发行优先认购安排 公司于2024年6月11日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次股 票发行现有股东不享有优先认购权》的议案，明确公司本次定向发行股票事宜对现有股东不 做优先认购安排，该议案尚需提交股东大会审议。若本次发行股东大会对该议案审议未通过， 公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、监事会及股东大会审议程序。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。

　　1、发行对象的基本情况 本次发行对象共1名，为公司的员工持股计划，截至本说明书签署之日，发行对象的基 本信息如下： （1）上海曜麟企业管理中心（有限合伙） 名称 上海曜麟企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2024年5月31日 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 刘桂芝 注册地址 上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区） 经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须

　　2)锁定期满后即可解除限售，若锁定期届满时，公司处于上市（指公司股票未来在上海 证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所公开发行上市的行为）上市审核或发行期间， 则锁定期应当顺延至上市发行完成；同时，若公司完成上市，则锁定期还需要按照证券监管 部门和证券交易所的规定以及本员工持股计划相关主体作出的限制流通及自愿锁定等相关 承诺执行。 3)本员工持股计划所取得公司股份，包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得 该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得 的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4)在锁定期内，除出现员工持股计划约定，司法判决及法律、法规、部门规章规定的必 须转让的情形外，或者经持有人代表同意之外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、 转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，或就该间接持有的股份与其他 第三人订立任何口头或书面协议。 5)在锁定期内，员工如将所持相关权益转让并退出的，只能向员工持股计划内员工或其 他符合条件的员工转让。市场监督管理部门登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体 保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的 相关规定。 除此之外，本次股票发行不存在自愿限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺和安排。 （3）子公司及员工基本情况，参与员工持股计划的必要性与合理性，是不是满足《非上 市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定 1）子公司基本情况 本次员工持股计划涉及的子公司包含南麟集成、麟聚半导体和善点微电子，均为南麟电 子的全资子公司，截至本定向发行说明书出具之日，上述子公司基本情况如下： 1.上海南麟集成电路有限公司 上海南麟集成电路有限公司是南麟电子的全资子公司，成立于2019年11月，位于上海 市浦东新区临港新片区。经营范围是从事集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，集成电路的设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其主 营业务为集成电路设计。 2.无锡麟聚半导体科技有限公司 无锡麟聚半导体科技有限公司是南麟电子的全资子公司，成立于2021年1月，位于江 苏省无锡市锡山区。经营范围是许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路 设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），其主营业务为集成电路设计。 3、深圳市善点微电子有限公司 深圳市善点微电子有限公司是南麟电子的全资子公司，成立于 2010年 7月，位于广东 省深圳市南山区。经营范围是集成电路及其应用产品的设计、销售以及相关技术咨询。深圳 市善点微电子有限公司设有集成电路产成品存货仓库，并负责集成电路产品市场调研、集成 电路销售和现场应用服务，集成电路售前售后服务。 2）员工基本情况 本次员工持股计划的参与对象，具体情况如下： 序号 姓名 目前所属公司 部门 职位 初始入职 时间 首席营销官 1 林伟 南麟电子 销售部 2024年 2月 （CMO） 2 刘桂芝 南麟集成 总经办 董事长 2004年 4月 3 马丙乾 麟聚半导体 产品部 副总经理 2008年 3月 4 李栋栋 善点微电子 销售部 销售总监 2008年 7月 5 牛征 麟聚半导体 项目部 研发经理 2021年 7月 6 梅平 南麟集成 项目部 研发总监 2021年 7月 7 孙国锋 善点微电子 产品部 产品经理 2016年 7月 8 李孝琛 麟聚半导体 项目部 工程师 2021年 7月 9 杨自立 南麟集成 销售部 销售经理 2020年 7月 10 卞海军 麟聚半导体 产品部 产品经理 2013年 7月 11 董玲红 麟聚半导体 运营部 资源整合经理 2020年 11月 12 刘礼慧 南麟集成 总经办 总经理助理 2013年 4月 13 金楠 麟聚半导体 项目部 项目经理 2020年 1月 14 邵颖飞 麟聚半导体 项目部 工程师 2021年 7月 3）参与员工持股计划的必要性与合理性 南麟集成、麟聚半导体、善点微电子作为南麟电子全资子公司，承担了公司集成电路设 计、产品销售及售后的主要任务。本次参与员工持股计划的员工均为公司及全资子公司管理、 技术或销售方面的骨干员工。上述员工参与本次员工持股计划有利于公司在面对行业竞争时 能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，提高公司员工凝聚力，有利于调动核心骨干的工作热 情、积极性和创造性，促使公司战略目标的实现，为公司创造更大的价值，故将上述人员列 入员工持股计划存在合理性和必要性。

　　4）是不是满足《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求 （试行）》等相关规定 上述14名持股计划参与对象均与公司或子公司签署正式劳动合同，符合本次员工持股 计划的参加对象及确定标准，不属于失信联合惩戒对象，不存在禁止参加员工持股计划的情 形，2024年员工持股计划及授予的参与对象名单均经2024年第二次职工代表大会、第四届 董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第四次临时 股东大会审议，履行了必要的决策程序及信息公开披露义务，因此，子公司员工参与本次员工持 股计划符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》等相关规定。 2、发行对象的投资者适当性说明 （1）发行对象的投资者适格性 发行对象上海曜麟企业管理中心（有限合伙）为公司实施员工持股计划而设立的合伙企 业，上海曜麟企业管理中心（有限合伙）合伙人暨本次持股计划的人员共有14人，其中普 通合伙人1名、有限合伙人共计13名，所有合伙人均为已与公司（含子公司）签订劳动合 同的员工且符合本次员工持股计划参与对象的条件。本员工持股计划已经公司2024年第二 次职工代表大会、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八会议审议，尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 上海曜麟企业管理中心（有限合伙）系根据证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监 管要求，为实施员工持股计划而设立的合伙企业，上海曜麟企业管理中心（有限合伙）目前 已开通新三板账户，待提供验资报告后，开通交易权限。 （2）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 站、信用中国网站等，并根据这次发行对象出具的声明与承诺，截至本次定向发行说明书签 署之日，上述发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统 诚信监督管理指引》相关规定的情形。 （3）发行对象属于员工持股计划 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中“1-3向持股平台、员工持股计 划定向发行股份的具体要求”规定如下：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定， 为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持 股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司 的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当 符合证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监督管理要求。其中金融企业还应当符合《关于规