中国振华(集团)科技股份有限公司2019年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以514805618为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  报告期，公司主体业务为新型电子元器件产品的研制，产品最重要的包含：钽电解电容器、片式电阻器、片式电感器、开关、微型继电器、接触器、断路器、半导体分立器件、厚膜混合集成电路及高压真空灭弧室、锂离子动力电池、电子材料等，代表性产品门类品种齐全，质量等级覆盖工业级、国军标、宇航级等，可满足定制化需求，主流产品大范围的应用于国内航空、航天、电子、兵器、船舶、核工业等国民经济重要领域。随着军民融合深度发展国家战略的深入推进，高新应用领域国产化和产业转型升级进程持续加快，公司新型电子元器件业务迎来了持续稳定增长期，主业集中度得到持续提高，综合配套保障能力得到持续增强，元器件国产化和有可靠性要求的产品品种规格得到持续丰富（如新增特种IGBT模块、高压高Q射频陶瓷电容、高压熔断器、芯片电容、MLCC介质材料等一批全新产品投放市场，逐步实现批量供货），高新领域产品订货及市场占有率得到持续扩大，这一领域行业地位得到进一步巩固。

  为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，按照中国电子信息产业集团有限公司统一部署，根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，2019年1月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本法计量模式变更为公允市价计量模式。受此会计政策变更影响，公司2019年归属于上市公司股东净利润增加2,749万元，2018年归属于上市公司股东净利润增加3,100万元，剔除该事项影响，报告期公司总利润同比增长12.03%，归属于上市公司股东净利润同比下降1.7%。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  （五）报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  ①财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。 新金融工具准则将金融实物资产划分为三个类别：一是以摊余成本计量的金融实物资产；二是以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产；三是以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产。在新金融工具准则下，金融实物资产的分类是基于本公司管理金融实物资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融实物资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。 在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见第十二节、五、10。

  ②财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表和合并财务报表格式进行了修订。除因新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则产生的列报变化之外，前述文件对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者的权利利益变动表（或 股东权益变更表）进行了修订，将 “应收票据和应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应当支付的票据及应该支付的账款”项目分拆为“应当支付的票据”和“应该支付的账款”两个项目，新增了“应收款项融资”，在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融实物资产终止确认收益”项目，调整了利润表部分项目的列报位置。企业按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据来进行相应调整。

  ③根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司统一部署，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第3 号一投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本法计量模式变更为公允市价计量模式。本公司于2019年1月1日起执行。企业按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据来进行相应调整。

  （1）公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于吸收合并贵州振华进出口有限公司的议案》，2019年12月完成了对振华进出口的工商注销。

  （2）为优化产业体系，集中资源做强核心业务，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于振华通信增资扩股及其控制股权的人发生明显的变化的议案》，2019年4月上海与德通讯（集团）有限公司完成了对深圳通信的增资并取得控股权，2019年5月起，深圳通信不再纳入公司合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2020年4月16日上午在公司三楼会议室召开。本次会议的通知于2020年4月7日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议由董事长付贤民主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于公司2019年度募集资金存储放置与使用情况的专项鉴证报告》。

  保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于公司2019年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》。

  以上议案内容详见2020年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。

  公司结合实际控制人中国电子信息产业集团有限公司统一部署，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第3 号一投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本法计量模式变更为公允市价计量模式。公司于2019年1月1日起执行。

  公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据来进行相应调整，符合会计准则要求。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2020年4月16日上午在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2020年4月7日以书面、邮件方式通知全体监事。会议由监事会主席谢齐静先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  监事会认为，董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。

  监事会认为：公司2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

  监事会认为，公司成立了募集资金使用管理制度并得到一定效果执行，资金使用程序规范。

  监事会认为，公司已建立健全了内部控制制度，能适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及执行情况。

  公司结合实际控制人中国电子信息产业集团有限公司统一部署，为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第3 号一投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本法计量模式变更为公允市价计量模式。公司于2019年1月1日起执行。

  公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据来进行相应调整，符合会计准则要求。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案。此议案需提交股东大会审议。

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司纯利润是-77,810,569.12元，加上年初未分配利润726,567,819.98元；将持有的记入“其他权益工具投资”科目的股票“华创阳安”出售产生收益由其他综合收益转入未分配利润134,588,101.80元；因对深圳振华通信设备有限公司股权投资由成本法转换为权益法核算，股权投资损益调整增加未分配利润15,464,090.04元，减去报告期分配2018年度现金红利25,740,280.90元，年末母公司可供股东分配的利润为773,069,161.80元。

  公司2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本514,805,618股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税),派发金额为25,740,280.90元，实施分配后母公司结存未分配利润为747,328,880.90元。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划和公司作出的相关承诺。

  公司董事会认为：公司考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保障正常经营业务发展的前提下拟定2019年度利润分配预案符合公司真实的情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

  经核查，企业独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》的有关法律法规，符合公司的真实的情况，能体现对投入资产的人的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意本次公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并提交公司 2019年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于实施电子元件厂房建设项目的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司为解决全资子公司中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科”）因生产场地不足、布局分散造成的管理成本增加、公司发展受制等问题，拟利用公司自有土地资源（贵阳市乌当区高新社区新庄村、东风镇云锦村G（18）081号地，以下简称“081号地”，土地证号为：黔（2019）乌当区不动产第0026075号，土地总面积为30605.41平方米），建设电子元件厂房，通过出租方式供振华云科使用。项目投资总金额为8,494万元。

  （五） 营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子科技类产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）

  鉴于振华新天工业园区始建于上世纪80年代中期，经过30多年的加快速度进行发展，现有场地及基础设施已不足以满足振华云科实施微波阻容元器件生产线建设项目的需要。

  通过在已有081号地块实施振华科技电子元件厂房建设项目，将解决原拟在081号地实施振华科技机械加工厂房建设项目进度滞后，贵州振华群英电器有限公司（以下简称振华群英）在振华新天工业园区8#地机械加工厂房不能如期搬迁，导致振华群英接触器和固体继电器生产线扩产项目（振华科技本次定增募投项目）、振华云科微波阻容元器件生产线建设项目不能如期启动的连环僵局。

  现将振华云科微波阻容元器件生产线建设项目调整至振华科技电子元件厂房实施，将振华群英接触器和固体继电器生产线扩产项目调整至振华新天工业园区现有厂房建设。保证定增募投项目两年内达产达效。

  新建1栋电子元件厂房，厂房内含有研发中心和生产辅助配套设施用房，厂房为地上4层以及地下一层的砼框架结构，占地面积16141.44平方米，总建筑面积34081.02平方米。其中：地上建筑面积27899.61平方米，地下室建筑面积6181.41平方米，建筑层高：1～4层分别为6.0、5.4、5.4、5.4米，地下室车库层高4.5米。

  厂房建成后租赁给振华云科使用，可实现租金收入644万元/年，总利润208万元/年，全部投资的财务内部收益率是2.93%，投资回收期17.04年，总投资收益率2.40%。详见下表。

  由于项目只可以通过出租厂房的方式回收成本，收入结构比较单一，投资回收期较长，具有一定的风险性。

  在政策规划和审批程序方面有几率存在的风险点如下：项目规划选址不合理、项目与地区发展规划和地块性质不符合、与周边住宅、公共建筑等的位置关系和距离较敏感，项目的各项专项方案的制订与审批不到位、不健全，项目立项过程中公众参与度和知晓度不够等，以上风险因素发生的概率和影响程度都很低和较小。

  技术经济：如项目资金筹措不到位、管理不规范、保障措施不健全，项目定位和设计标准选取不科学，可能在项目施工阶段引发项目资金链脱节，在运行阶段引发企业经营生产活不便。

  社会环境敏感：如项目与景区的距离、方位等处理不当，项目建设对当地人口规模、宗教和风俗习惯等产生较大影响，可能对当地的民风民俗等带来某些特定的程度的影响，它们发生的可能性和影响程度较低和较小。

  根据本项目的特点，经过风险因素识别分析和风险估计，发现主要的、关键的风险因素集中在技术经济、社会环境敏感因素和项目管理等方面，因此应重点围绕以上因素，结合同类项目建设经验及处理方法，提出风险防范、化解措施的策略，明确防范、化解主要单因素风险的具体措施、责任主体，最大限度减少项目建设引发的不和谐因素，从源头上防范、化解本项目实施可能引发的各种风险。

  实施本项目将缓园区内生产厂房的紧张局面。下属公司不必花费巨资投资基础设施建设，而将宝贵的资金用于技术创新和产品升级上，对增强企业竞争力，促进企业健康、持续、加快速度进行发展将发挥积极的作用，本建设项目符合公司整体利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2020年4月16日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年5月8日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。

  1.下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  以上议案内容请查阅2020年4月18日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(上的相关公告。

  1. 自然人股东亲自出席会议的，凭个人身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记。

  2. 法人股东法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记。

  3. 异地股东可通过信函或传真方式办理登记，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系方式，并附身份证及股东账户卡复印件。

  公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：）参加投票。参加互联网投票具体操作说明详见附件1。

  3. 股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托_______________ 先生/女士（身份证号：_____________________）代表本人（单位）出席中国振华（集团）科技股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议事项投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决。

  本委托书有效期限：自签署日起至中国振华（集团）科技股份有限公司2019年年度股东大会结束止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年4月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月17日9:15-15:00期间的任意时间。

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  7. 本次会议通知于2020年4月2日发出，会议议题及相关联的内容刊登在2020年4月2日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  出席本次会议的股东共18人，代表股份191,164,990股，占公司有表决权股份总数的37.1334%。

  1. 出席现场会议的股东(代理人) 3人，代表股份170,006,386股，占公司有表决权股份总数的33.0234%；

  2. 通过网络投票的股东15人（均为中小股东），代表股份21,158,604股，占公司有表决权股份总数的4.1100%。

  （三）公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司经理班子、各部门负责人及律师列席了会议。

  按照相关规定，本次会议审议的普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即可。

  本次会议通过现场会议投票与网络投票相结合的方式来进行。经与会股东投票表决，审议结果如下：

  同意190,975,590股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9009% ，反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权189,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0991%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意21,402,246股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1228% ，反对0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%，弃权189,400股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.8772%。

  同意190,975,590股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9009% ，反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权189,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0991%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意21,402,246股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.1228% ，反对0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%，弃权189,400股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.8772%。

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律和法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律和法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

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